El futuro se negocia hoy: Sell-on Clauses en el Mercado Global de Fichajes.

En el vertiginoso mundo de las transferencias internacionales de futbolistas, donde los valores de mercado de disparan y los contratos se negocian al detalle, las denominadas sell-on clauses han adquirido un papel cada vez más protagónico. Lejos de ser una simple cláusula adicional, estas disposiciones contractuales representan una verdadera herramienta financiera y estratégica para los clubes del mundo, especialmente para aquellos que apuestan por talentos jóvenes o que actúan como descubridores de futuras estrellas.

En esencia, una sell-on clause permite que el club vendedor participe económicamente en una futura venta del jugador, lo que no solo genera ingresos adicionales, sino que también revaloriza un proyecto deportivo al establecer un vínculo duradero con el desarrollo del jugador más allá de su salida. Para muchos clubes formadores, este tipo de cláusulas se han convertido en una fuente de sustentabilidad económica.

Pero su impacto no se limita al aspecto económico. Para los grandes jugadores — y sus representantes— las sell-on clauses también pueden influir en la estructuración de sus carreras, ya que afectan las posibilidades de transferencias futuras, los incentivos de los clubes para negociar su salida, e incluso el valor de mercado percibido en cada etapa.

Este artículo busca analizar qué son exactamente las sell-on clauses, algunos de los casos más emblemáticos en los que han estado involucradas, sus implicaciones jurídicas en litigios ante la Fédération Internationale de Football Association (“FIFA”) y el Tribunal Arbitral du Sport (“TAS” o “CAS” indistintamente), y por qué se han convertido en un componente indispensable en la ingeniería contractual del fútbol moderno.

Estas cláusulas es muy común que sean incluidas en los acuerdos de transferencias. Sin embargo, el Reglamento sobre el Estatuto de los Jugadores y la Transferencia de Jugadores (“RETJ”) de la FIFA, no establece o provee una definición o una clarificación sobre las sell-on clauses. Por ello, el CAS las define como sigue:

“The Sell-On Clause contains a well-known mechanism in the world of professional football: it’s propuse is to “protect” a club (Ithe “old club”) transfering a player to another club (the “new club”) against an unexpected increase, after the transfer, in the market value of the player’s services; therefore, the old club receives an additional payment in the event the player is “sold” from the new club to a third club for an amount higher than the one paid by the new club to the old club. In transfer contracts, for that reason, a sell-on clause is combined with the provision defining the transfer fee: overall, the parties divide the consideration to be paid by the new club in two components, i.e. a fixed amount, payable upon the transfer of the player to the new club, and a variable, notional amount, payable to the old club in the event of a subsequent “sale” of the player from the new club to a third club.”[1]

Como ha señalado el TAS en este laudo CAS 2010/A/2098, la sell-on clause constituye un mecanismo ampliamente reconocido en el fútbol profesional. Su finalidad es proteger al club vendedor (el “club anterior”) frente a un eventual aumento inesperado del valor de mercado del jugador después de haber sido transferido. En ese escenario, si el jugador es vendido posteriormente por el nuevo club a un tercer club por una suma superior a la inicialmente pagada, el club anterior tiene derecho a recibir un pago adicional.

Desde el punto de vista contractual, esto se refleja en que el importe de la transferencia se estructura en dos componentes: un monto fijo, pagadero al momento de la transferencia inicial, y un monto variable o contingente, que se activa en caso de una futura venta. Esta doble estructura contractual busca equilibrar el riesgo y la oportunidad económica para el club formador, permitiéndole beneficiarse si el jugador alcanza un valor significativamente mayor en el mercado internacional.

De ahí que podamos ver la presencia de clubes pequeños, o de ligas más pequeñas que venden a un jugador a un equipo más grande (de una liga más grande o prestigiosa). Normalmente veríamos que se trata de jugadores desconocidos o poco conocidos que tiene un potencial o grandes probabilidades de convertirse en un gran jugador, situación que se traduzca en acarrear un alto valor de mercado, con sus futuras transferencias. Bajo estas circunstancias el club vendedor está normalmente interesado en aceptar una menor cantidad del transfer fee a cambio de una sell-on clause, pues provee la posibilidad al club vendedor de beneficiarse con el posible incremento en el valor de mercado que pudiera tener ese jugador.

Ahora bien, es importante entender que para analizar lo que genera una sell-on clause, nos tiene que hacer sentido éstas y para ello es conveniente explicar primero de que formas los clubes y jugadores están vinculados contractualmente y desde una perspectiva jurídica.

Cuando un jugador firma su contrato laboral por X numero de años con el Club X, éste Club adquiere el título de usar los derechos federativos del jugador. Cuando el Club Y quiere adquirir dichos derechos federativos mediante la terminación del contrato laboral que tiene dicho jugador, el nuevo club debería en principio esperar a que el contrato con el Club X expire o concluya. Ahora bien, si el Club Y quiere adquirir los derechos federativos en una etapa previa a la conclusión del contrato con el Club X, entonces hay un par de opciones que pueden seguir, ya sea que el jugador termine de forma unilateral su relación contractual y pague una compensación a manera de indemnización por la terminación anticipada, éstas terminaciones son muy frecuentes y famosas en el mundo del futból y se prevén este tipo de clausulas en los contratos para permitir que tanto los jugadores como los clubes ante una necesidad de terminar las relaciones contractuales entre sí, se hagan de una forma “organizada” pero sobretodo que generen una compensación que normalmentre se traduce en una cantidad de dinero importante o a la altura de las condiciones que presente cada jugador para con su club.

De esta manera y como ya he mencionado previamente, este tipo de cláusulas – sell-on— son incluidas frecuentemente en los convenios o acuerdos de transferencia (transfer agreements). De manera todavía más común, cuando jugadores jóvenes talentosos se espera que se conviertan en jugadores o deportistas mas valiosos en el futuro (ej. Cuando se espera que un potencial nuevo club ppresente o esté dispuesto a pagar una cantidad de dinero mayor en el futuro para poder terminar el contrato laboral que pudiera tener ese jugador, y de esta manera se pueda fichar con su nuevo club), los clubes han descubierto que pueden mantener una posición o participación en los derechos económicos de dicho jugador.

En nuestro ejemplo presentado anteriormente significaría que el Club X recibiría o está facultado legalmente y contractualmente a recibir una compensación o parte proporcional de la compensación que reciba el Club Y en el futuro por la subsecuente transferencia de los derechos federativos de dicho jugador. Esta sell-on clause es parte de la compensación que el Club X recibe por terminar el contrato, y de la misma manera quede estipulado en su acuerdo de transferencia ó transfer agreement.

Aquí conviene precisar y aclarar que no deben ser entendidos la propiedad de los derechos económicos desde el punto de vista de propiedad intelectual, esto se refiere meramente y debe entenderse como una nueva obligación contractual.

“En caso de una transferencia posterior del jugador a un tercer club durante la vigencia del contrato de trabajo con el Club Y, el Club X tendrá derecho a percibir el 15% de la comisión por la transferencia.”

Figura 1: Representación  gráfica de una sell-on clause[2]

Hablar de sell-on clauses es una muestra de los diversos principios contractuales que podemos encontrar en el ámbito deportivo, por mencionar dos; el principio de libertad contractual y el de autonomía, en los que las partes serán o son libres de contratarse de la forma que mejor les parezca. Así, la interpretación de los preceptos contractuales debe hacerse conforme a la intención que tenian las partes cuando concluyen el contrato. En otras palabras, el objetivo principal que tiene la interpretación será asertar en las intenciones en común que tenían las partes.[3] 

Si nos preguntamos la forma en la que el CAS evalua las sell-on clauses es como explorar la común y real intención de las partes. Ante la falta de claridad que pudiera tener la redacción de la cláusula, entonces se aplicara subsecuentemente el principio de la buena fe, en el sentido en el que se le haya intentado asignar con la redacción y contexto de las circunstancias de cada caso.

Pero no nos perdamos ante esto ya que si bien, el principio de la buena fe se hace presente también se han presentado casos ante el CAS en los que ante el evento en el que una sell-on clause no sea clara se ha aplicado el principio de “in dubio contra stipulatorem”, en el que se establece que, en caso de ambigüedad o contradicción, la interpretación de cláusulas confusas o no claras (incluidas las sell-on clauses) serán o podrán ser intepretadas en detrimento de la parte que haya redactado la cláusula.[4] De ahí que, en casos llevados ante el CAS tiene una relevancia cual de las partes redactó la sell-on clause.

Reglamentación del RETJ sobre Sell-on Clauses

En el marco de transferencias internacionales de jugadores, el artículo 18ter del RETJ de FIFA prohíbe desde 2015 – y de forma reforzada tras su reforma en 2019—que terceras partes (es decir, cualquier persona física o jurídica que no sea el club vendedor, el club comprador o el jugador) adquieran o participen en los derechos económicos relacionados con una futura transferencia de un jugador.

Esta disposición surgió como respuesta a la expansión de una famosa práctica conocida en el mundo del futból como Third Party Ownership (“TPO”), donde fondos de inversión, agentes u otras entidades externas financiaban o adquirían participaciones en los derechos económicos de los fubolistas, generando serios conflictos de interés, opacidad contractual e incluso problemas de integridad deportiva.

La violación de esta prohibición puede conllevar sanciones contractuales y disciplinarias, siendo el artículo 14 del RETJ el que habiilita a un jugador (o club) a terminar un contrato de forma justificada si existe una causa válida, como podría ser una injerencia indebida de terceros en la relación laboral o contractual. La reforma de 2019 cerró aún más la puerta a cualquier forma indirecta de participación de terceros, incluso a través de sell-on fees simuladas o pactos paralelos.

El caso más conocido y paradigmático que detonó esta reforma fue el de Sporting Clube de Portugal v. Doyen Sports[5], donde el TAS examinó un acuerdo de inversión que otorgaban a Doyen Sports (un fondo de inversión conocido por invertir en derecho económicos) derechos económicos sobre el jugador argentino Marcos Rojo, de esta forma se evidenció cómo estas estrcutruras financieras podían afectar la autonomía del club y del jugador en decisiones deportivas. A partir de entonces FIFA, endureció su regulación, prohibieron de forma tajante cualquier forma de cesión o adquisición de derechos económicos por parte de terceros no vinculados directamente a la operación de trasnferencias.

Transferencias definitivas vs Transferencias temporales

Dado que las sell-on clauses cada día resultan ser más complejas, es muy importante que quienes redacten este tipo de cláusulas tengan en mente ser muy claros los casos en los que esas sell-on clauses serán activadas, cualquier interpretación que se pueda prestar de una redacción no clara puede generar una disputa entre las partes. En los casos de clausulas no claras, es importante definir si esta cláusula ¿solamente será activada en casos de transferencias definitivas o tambien aplica con transferencias temporales? Para evitar malosentendidos en los casos en los que una sell-on clause excluya transferencias temporales, es importante definir cuando una transferencia puede ser categorizada o entendida como una transferencia definitiva, y cuando puede considerarse una transferencia temporal.

El caso CAS 2007/A/1219 del 9 de julio de 2007, tuvo como litis si una transferencia estaba cayendo sobre una transferencia definitiva o bien, un préstamo de los derechos de un jugador. Un jugador que había sido cedido por una cantidad de EUR 200,000 durante el último año de su contrato laboral con su club. Después del periodo de préstamo, ninguno de los dos clubes le ofreció un nuevo contrato al jugador. Entonces, el club vendedor que estaba beneficiado o facultado para tener un porcentaje en una participación de su sell-on fee argumentó que el préstamo por EUR 200,000 era en efecto una transferencia definitiva puesto que el jugador no había regresado al club que lo había prestado.

El CAS decidió que: “The present situation is very common and in the present case does hardly differ from a typical, final transfer of a player, who is joining a club after his former employer accepted the early termination of their contractual obligations against a financial compensation”

Traducido al español diría que “La situación actual es muy común y, en el presente caso, difícilmente se diferencia de una transferencia definitiva típica de un jugador, quien se incorpora a un nuevo club después de que su antiguo empleador aceptó la terminación anticipada de sus obligaciones contractuales a cambio de una compensación económica." Por lo que esto significó que por la clasificación de una “transferencia definitiva” el Panel del CAS consideró que en ese caso, el club formador original, estaba autorizado a recibir su porción correspondiente del sell-on fee.

Poco hemos hablado de las situaciones que se pueden presentar sobre las cantidades pactadas en relación con este sell-on fee, y es que si me han seguido hasta este punto estamos listos para entender que una cláusula de esta naturaleza se pacta con intenciones de compartir el riesgo económico, y por ello, de igual forma las ganancias económicas que pudieran derivar de la “cantidad neta pagada” a un club. Lo mencionamos anteriormente pero la sell-on fee debería ser callada sobre la cantidad verdaderamente recibida por el club, y es que la “cantidad neta” pagada puede ser un tema constantemente disputado entre los clubes, por ello es muy importante definir que cantidades pueden ser deducidas en caso de que se pacte una sell-on fee muy generalizada.

Muy atentos deberíamos estar cuando definamos o usemos la redacción de cantidad neta pagada ya que como se han observado en casos llevados ante el CAS; por ejemplo aquel que envolvió a Fulham vs. Metz en donde se había pactado dentro de la transferencia de un jugador el pago correspondiente al 15% de la cantidad neta sobre la transfer fee, la misma no fue definida en ningun momento en el acuerdo y terminó por tener una interpretación por parte del Fulham en la que con la subsecuente transferencia del jugador, el equipo inglés se tomó la libertad de deducir de la transfer fee todos los costos asociados a la situación de la contratación laboral del jugador, como lo pueden ser: (i) cuota del agente, (ii) salario del jugador, (iii) bonos, (iv) seguros y otros más que pudieran surgir de su contratación. Finalmente el caso fue llevado al CAS, en la que el Panel de árbitros decidió que Fulham únicamente estaba autorizado para deducir los gastos sobre la cuota del agente.[6]

Lo anterior, es un ejemplo claro de por qué hoy en día estas cláusulas son entendidas y redactadas de una manera bastante compleja ya que el caso mencionado no es el único que ha llegado a la instancia final de la justicia deportiva, por ese motivo constantemente vemos casos de equipos peleando por si las cuotas de los agentes pueden ser deducidas o no de la cantidad pactada en el sell-on fee.

Conclusiones

El caso Arsenal FC v. FIFA (CAS 2020/A/7417)[7] marcó un precedente importante en materia de sell-on clauses variables. La controversia giró en torno a cláusulas que modificaban el porcentaje de la sell-on fee dependiendo del destino del jugador, algo que la FIFA consideró como posible “influencia indebida” contraria al artículo 18bis del RSTP. Sin embargo, el TAS concluyó que dichas cláusulas no afectaban de manera material la autonomía de los clubes y que, en ausencia de una restricción sustancial, su inclusión responde a legítimos intereses comerciales.[8]

Este fallo aporta seguridad jurídica: las sell-on clauses—incluso con porcentajes variables— no son ilegales per se, pero su validez dependerá de que no limiten de forma real y significativa la libertad de los clubes o la movilidad del jugador. El mensaje es claro: mientras se respete la proporcionalidad y se eviten efectos anticompetitivos, los clubes conservan la libertad de estructurar sus acuerdos para proteger su inversión y participar en el valor futuro de sus jugadores.

            En el contexto mexicano, donde gran parte de las transferencias de futbolistas jóvenes siguen ocurriendo dentro del propio mercado interno, las sell-on clauses representan una herramienta estratégica para incentivar la proyección internacional de nuestros talentos. Apostar por transferencias al extranjero no solo abre la puerta a un mayor desarrollo deportivo para el jugador, sino que crea para el club formador una fuente de ingresos a futuro, ligada al crecimiento y valorización del futbolista en ligas más competitivas.

Si los clubes mexicanos conciben estas cláusulas como un mecanismo de inversión y no únicamente como una operación de venta inmediata, podrán construir una red de beneficios a mediano y largo plazo. Esto no solo diversificaría sus fuentes de ingresos, sino que, a la vez, colocaría al fútbol nacional en un ecosistema más conectado con el mercado global, fomentando relaciones comerciales sólidas con clubes de otras ligas y apostando por un modelo sostenible de formación y exportación de talento.

[1] CAS 2010/A/2098. Enlace: https://jurisprudence.tas-cas.org/Shared%20Documents/2098.pdf 

[2] Frans de Weger, Sell-on Clauses in light of FIFA and CAS jurisprudence, Football Legal, pp. 27. Link: https://bmdw.nl/wp-content/uploads/F.M.-de-Weger-D.-Luckson-Sell-on-clauses-in-light-of-FIFA-and-CAS-jurisprudence-Football-Legal.pdf

[3] Diversos laudos arbitrales del CAS mencionan este aspecto que se encuentra estrechamente relacionado con el Código de Obligaciones Suizo en su artículo 18 (1). CAS/2013/A/3054; CAS/2005%A/871; CAS/2011/A/2449.

[4] Véase el caso CAS 2018/A/6023 y CAS 2017/A/5279.

[5] Véase el caso CAS 2014/O/3781 y CAS 2014/O/3782.

[6] Frans de Weger, Sell-on Clauses in light of FIFA and CAS jurisprudence, Football Legal, pp. 33. Link: https://bmdw.nl/wp-content/uploads/F.M.-de-Weger-D.-Luckson-Sell-on-clauses-in-light-of-FIFA-and-CAS-jurisprudence-Football-Legal.pdf 

[7] Véase el caso CAS2020/A/7417.

[8] Ivanova Estelle, Sell-on clauses in footbal ltransfer agreements and European Union Competition Law, Valloni. Link: https://valloni.ch/2025/08/04/sell-on-clauses-in-football-transfer-agreements-and-european-union-competition-law/